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安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(...

2012年6月20日,巢湖一塑与合肥院正式签署了《安徽国通高新管业股份有限公司国有股权无偿划转协议》,巢湖一塑同意将持有上市公司的11.89%股权无偿划转给合肥院。本次股份划转完成后,合肥院持有上市公司11.89%股权,为上市公司控股股东,国机集团为公司实际控制人。

2、国机集团下属核心企业基本情况

五、合肥院最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

合肥院成立于1956年,是原机械工业部所属的国家一类科研院所,1999年7月1日起成为第一批转制科研院所,现已发展成为以压力容器与化工装备、制冷空调与环境控制技术、流体机械、包装食品机械以及石油装备等组成的多专业、综合性的国机集团直属科研院所。

建院50多年来,合肥院积累了雄厚的技术实力,已承担并完成了国家下达的各类重大装备攻关课题,取得各类科研成果2,500余项,具有工程总承包、工程勘察设计、压力容器设计、机电设备成套、机电设备安装、建设工程设备招标、锅炉压力容器压力管道检验等资格。

截至本报告书签署日,合肥院挂靠有国家和省级行业学会5家、行业协会4家、标委会13家;编辑出版中文期刊3份,英文期刊1份;拥有国家工程技术研究中心1家,国家重点实验室1家,国家产品质量检测中心3家,省部级工程技术研究中心4家,省部级重点实验室3家;拥有1个企业院士工作站及1个博士后科研工作站。

合肥院及其下属子公司主要业务为以压力容器、流体机械和通用机电产品为主的通用机械的科研开发、设备成套、产品生产、检测检验、工程承包及职业教育。按照涉及学科领域的不同,合肥院及其下属子公司主要业务可以分为流体机械业务板块、压力容器业务板块、检测服务板块三大板块。

流体机械业务板块主要从事非标流体机械产品的研发、生产、设备集成业务,主要产品包括制冷实验装置、污水处理设备和其他非标流体机械产品,主要客户为制冷行业企业、地方政府、化工行业企业、冶金工业企业等。该部分业务目前由环境公司经营。

压力容器业务主要业务包括球罐与储运装备工程承包、监理及球罐用贸易,这一板块主要客户为石油石化企业。目前该部分业务由合肥院经营。

检测服务板块主要提供通用机电产品的检验、测试、鉴定、认证、体系审核与咨询、标准化等服务。该部分业务主要由合肥院下属检测院经营。

合肥院最近三年合并报表主要财务数据如下:

注:合肥院2011年财务数据根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2012]第A1139号审计报告填列,合肥院2012年财务数据根据大华会计师事务所出具的大华审[2013]002337号审计报告填列,合肥院2013年财务数据根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所出具的信会师京报字[2014]第10897号审计报告填列。

六、合肥院向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

2012年6月20日,巢湖一塑与合肥院正式签署了《安徽国通高新管业股份有限公司国有股权无偿划转协议》,巢湖一塑同意将持有上市公司的11.89%股权无偿划转给合肥院。本次股份划转完成后,合肥院持有上市公司11.89%股权,为上市公司控股股东,国机集团为公司实际控制人。

2012年6月25日,公司召开了第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于增补公司部分董事候选人的议案》,增补由合肥院推荐的陈学东先生、许强先生、窦万波先生、王瑞华女士为公司第四届董事会董事候选人。

2012年7月12日,公司召开了2012年第一次临时股东大会,审议通过了《关于增补公司第四届董事会董事的议案》,选举陈学东先生、许强先生、窦万波先生、王瑞华女士为公司第四届董事会董事。

七、合肥院及其主要管理人员的违法违规情况

截至本报告书签署日,合肥院及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

一、环境公司基本信息

二、环境公司历史沿革

(一)1998年12月31日公司设立

环境公司于1998年12月31日设立,注册资本为150万元。环境公司设立时在工商部门登记的股东、出资额及出资比例如下:

1998年12月25日,合肥会计师事务所出具合会验字(98)第4057号《验资报告》,验证:截至1998年12月25日,环境公司已收到股东投入的资本150万元,全部为货币资金。其中,成套公司出资37.5万元,华龙公司出资37.5万元,汇拓公司出资15万元,自然人王世国、田旭东、史敏、岳海兵各出资15万元。

1998年12月31日,环境公司领取了合肥市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》、对相关持股人员的访谈以及参股职工出具的《承诺函》,上述股东中,王世国、史敏、田旭东、岳海兵四人为代持股东,四人合计60万元出资中,39.5万元出资来源于24名参股职工集资款(具体出资情况见下表),20.5万元出资来源于机械工业部合肥通用机械研究所(注:合肥院1998年的名称)制冷空调工程技术部(以下简称“空调技术部”)部门的可支配资金。

实际出资人员及出资情况如下:

(二)2002年12月股权转让根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》以及对相关持股人员的访谈记录,2002年,股东华龙公司因经营调整,拟转让其持有的环境公司25%股权,经环境公司董事会提议,华龙公司持有的环境公司25%股权以史敏名义受让,未来用于环境公司后续实施股权激励,股权转让款由环境公司支付。

2002年10月12日,环境公司就上述股权转让事宜形成股东会决议,同意史敏以个人名义受让华龙公司持有的环境公司25%股权。

2002年12月23日,华龙公司与环境公司签署了《股权转让协议》,将华龙公司持有的环境公司25%的股权作价40万元转让给史敏。

本次股权转让完成后,环境公司的股东及持股情况如下:

注:石化成套公司于1999年更名为合肥华科通机电设备工程总公司,简称“华科通机电公司”。

(三)2006年5月股权转让

2005年8月28日,根据主管单位减少管理级次的要求,合肥院决定吸收合并华科通机电公司(注:华科通机电公司系合肥院出资的全民所有制企业),环境公司召开会议审议同意华科通机电公司将其持有的环境公司25%的股权转让给合肥院,并相应修改公司章程。华科通机电公司与合肥院签署了《股份转让协议书》,华科通机电公司将其持有的环境公司25%股权无偿转让给合肥院。

2006年5月17日,环境公司换领了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后,环境公司的股东及持股情况如下:

(四)2008年2月股权转让及增资

根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》以及对相关持股人员的访谈记录,2007年10月,因代持人员调整,王世国将登记在其名下的出资全部转由史敏代持,王世国不再作为代持人。2007年10月27日,环境公司召开股东会,同意王世国将其持有的环境公司10%的股权作价15万元转让给史敏,并相应修改公司章程。

同日,史敏与王世国签署了《出资转让协议》。本次调整后,代持人变更为史敏、田旭东、岳海兵三人,实际持股人员及持股数量均未变化。

本次股权转让后,环境公司股权结构变更为:

2007年12月7日,环境公司召开股东会,决定以截至2007年11月30日公司盈余公积和未分配利润合计250万元同比例转增股本,将环境公司注册资本由150万元增至400万元,并相应修改公司章程。

本次增资完成后,环境公司的股权结构变更为:

上述股权转让及增资完成后,代持人变更为史敏、田旭东、岳海兵三人,24名参股职工出资总额变更为1,053,333.33元,各参股职工的具体出资额变更为:

(五)2008年9月股权转让

2008年9月5日,环境公司召开股东会,同意史敏将其持有的环境公司26%股权转让给合肥院,并相应修改公司章程。

2008年9月22日,史敏与合肥院双方签订了《股权转让协议》,史敏将其持有的环境公司26%股权转让给合肥院,转让价格为41.5万元。

根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》以及对相关持股人员的访谈记录,2008年9月,为解决历史遗留问题,规范职工持股行为,同时考虑到环境公司后续股权激励计划一直没有实施,合肥院决定收购2002年12月华龙公司转让给史敏代持的环境公司25%股权,转让价格为该股权2002年的转让价格40万元;同时,由于王世国因个人原因要求转让委托史敏持有的环境公司1%股权,合肥院同意受让该1%股权。上述股权转让款全部由合肥院向环境公司支付。通过本次股权转让,王世国持有的环境公司股权变更为合肥院所有,环境公司将1%股权对应的1.5万元股权转让款以现金方式转交王世国。

本次股权转让后,环境公司股权结构变更为:

本次股权转让完成后,史敏、田旭东、岳海兵代持出资的参股职工人数变更为23名,参股职工出资额变更为1,013,333.33元,各参股职工的出资额不变。

(六)2010年6月股权转让

为贯彻落实国务院国资委2008年9月16日下发的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革[2008]139号)文件精神,2008年10月21日,国机集团下发《关于清理规范国有企业职工持股有关问题的通知》(国机资[2008]514号),要求国机集团下属单位对职工持股情况进行清理。

2008年12月29日,环境公司召开股东会,同意史敏、田旭东、岳海兵、汇拓公司分别将其持有的环境公司19%、10%、10%、10%的股权转让给合肥院。

2009年1月12日,国机集团下发《关于同意合肥通用机械研究院收购其它法人股东和自然人股东合计持有的合肥通用环境控制技术有限公司49%股权的批复》(国机资[2009]23号),同意合肥院出资约282万元(具体收购价格根据评估结果确定)收购其它股东合计持有的环境公司49%的股权,收购完成后,合肥院将持有环境公司100%的股权。

根据北京同仁和资产评估有限责任公司于2009年3月25日出具的同仁和评报字(2009)第018号《资产评估报告书》,截至2008年12月31日,环境公司净资产评估值为1,008.29万元。

2009年5月,史敏、田旭东、岳海兵、北京汇拓科贸公司分别与合肥院签订了《股份转让协议》,将各自持有的环境公司的股份转让给合肥院,转让价款分别为1,237,373元、651,249元、651,249元、651,249元。

独立财务顾问长城证券对上述事项进行了核查,独立财务顾问认为:根据合肥院出具的《关于环境公司历史沿革情况的说明》、对相关持股人员的访谈记录以及参股职工出具的《承诺函》,截至2009年5月,史敏、田旭东、岳海兵三人代持的职工个人出资对应的股权转让款由合肥院直接向职工个人支付,空调技术部可支配资金形成的出资由合肥院直接收回,环境公司的股权代持情形全部清理完毕。

本次股权转让后,环境公司的股权结构变更为:

(七)2012年2月增资

2012年2月10日,股东合肥院签署《股东决定书》,决定将环境公司注册资本由400万变更为5,000万元,并对环境公司章程进行了相应修改。

2012年2月17日,安徽中健会计师事务所出具皖中健验字[2012]012号《验资报告》,验证:截至2012年2月17日,环境公司已收到股东合肥院以货币缴纳的新增注册资本4,600万元,增资后环境公司的注册资本与实收资本变更为5,000万元。

2012年2月24日,环境公司换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后,环境公司股权结构变更为:

(八)2012年划转及2013年4月增资

2012年3月20日,国机集团下发国投[2012]234号文,批准合肥院将部分资产无偿划转至环境公司,划转的资产包括原合肥院新区的土地、房产以及与流体机械专业相关的其他资产,根据利安达会计师事务所出具的利安达专字[2012]第A1093号《专项审计报告》,此次划转的资产总额为410,240,808.93元,净资产金额为273,266,371.79元。本次划转为无偿划转,不涉及作价。

2012年5月,合肥院与环境公司办理了划转资产移交手续,涉及到的人员按照程序将劳动关系和社保关系等变更转移至环境公司。

2012年12月7日,国机集团发文国机投[2012]604号,将合肥院对环境公司的划转资产中13,200万元的货币资金及应收票据转为以增资的方式实施。由于相关应收票据涉及资金已经收回,环境公司根据该文将13,200万元货币资金退回合肥院。

2013年3月23日,合肥院下发《关于对合肥通用环境控制技术有限责任公司增资的决定》(通机研字[2013]21号),根据国机集团批复,决定将原计划无偿划转至环境公司的部分流体机械经营性资产中的货币资金、应收票据13,200万元转为对环境公司的增资。由于上述应收票据已经全部收回,合肥院以货币资金完成本次增资。

2013年4月18日,安徽中健会计师事务所出具皖中健验字[2013]048号《验资报告》,验证:截至2013年4月18日,环境公司已收到股东合肥院以货币缴纳的新增注册资本13,200万元,增资后环境公司的注册资本与实收资本变更为18,200万元。

本次增资完成后,环境公司股权结构变更为:

三、环境公司股权结构

环境公司目前的股权结构如下图所示:

合肥院持有环境公司100%的股份不存在质押或其他有争议的情况。

四、环境公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

(一)环境公司主要资产的权属情况

根据大华出具的大华审字[2014]006114号《审计报告》,截至2014年3月31日,环境公司总资产450,555,887.52元,其中:流动资产366,262,428.61元,非流动资产84,293,458.91元。非流动资产中,固定资产62,486,565.50元,无形资产7,490,412.57元。主要资产情况如下:

1、主要固定资产

根据大华出具的[2014]006114号《审计报告》,截至2014年3月31日,环境公司固定资产情况如下表所示:

(1)房屋建筑物

截至本报告书签署日,环境公司拥有的主要房产具体情况如下:

(2)生产设备

截至本报告书签署日,环境公司拥有的主要生产设备具体情况如下:

2、主要无形资产

根据大华出具的[2014]006114号《审计报告》,截至2014年3月31日,环境公司无形资产情况如下表所示:

截至本报告书签署日,环境公司取得的土地使用权情况如下:

(2)软件著作权

合肥院与环境公司于2013年11月8日、2014年1月16日签署了《软件著作权转让协议》,合肥院将其作为著作权人的12项软件著作权全部无偿转让给环境公司。截至本报告书签署日,环境公司的拥有的软件著作权情况如下:

(3)专利

合肥院与环境公司于2013年11月8日、2014年1月16日签署了《专利权无偿转让协议》,合肥院将其作为专利权人或共有专利权人的与环境公司经营业务相关的44项专利权中合肥院所有的权利全部无偿转让给环境公司。截至本报告书签署日,环境公司的拥有的专利情况如下:

根据合肥院出具的说明,由于专利权、软件著作权的申请存在一定的审查与公示期,截至本报告书签署日,尚有部分仍在申请中的与环境公司当前业务相关的知识产权仍由合肥院与环境公司共同作为申请人,合肥院承诺待该等知识产权获得授权后立即全部无偿转让给环境公司。

(二)环境公司对外担保情况

截至本报告书签署日,环境公司不存在对外担保情况。

(三)环境公司主要负债情况

根据大华出具的[2014]006114号《审计报告》,截至2014年3月31日,环境公司负债总额167,424,930.31元。环境公司主要负债情况如下表:

五、环境公司主营业务发展情况及财务数据

(一)最近三年主营业务发展情况

环境公司主要从事流体机械相关产品的研发制造、技术服务、技术咨询、工程设计及设备成套服务等业务,主要产品包括制冷试验装置、污水处理设备以及其他各种非标流体机械设备等。

环境公司目前拥有一批掌握流体机械专业科学技术的研究专家及生产人员,对流体机械专业相关产品的发展和技术动态有着深刻的见解。依托这一优势,环境公司近年来业务发展迅速。环境公司生产制造的产品主要为非标产品,其产品特点为批量小、定制化、技术含量高,利润率高。

(二)最近三年及一期主要财务数据

2012年5月,合肥院将其自身控制的除环境公司以外的其他流体机械业务资产以无偿划转及增资的方式注入到环境公司。为便于对环境公司最近三年及一期财务数据进行合理的比较,本报告书中环境公司2011年财务报表系根据模拟口径财务数据编制,即假设合肥院下属除环境公司以外的其他流体机械业务资产自2011年1月1日起已经归属于环境公司。

根据大华出具的[2014]006114号《审计报告》,环境公司最近三年及一期的主要财务数据(合并财务报表)如下:

六、环境公司的职能部门

环境公司下设6大管理部门与9大业务部门,具体如下图所示:

各部门主要职能情况如下表所示:

七、环境公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

(一)环境公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况

1、董事

(1)陈学东,男,中国国籍,50岁,工学博士,研究员,教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师;室主任、所长助理,副所(院)长、院长;2009年9月起担任合肥院院长、党委书记;现任环境公司董事长,兼任国家压力容器与管道安全工程技术研究中心主任,为国际压力容器学会亚太地区委员会(ICPVT AORC)委员、中国机械工程学会常务理事、中国制冷学会副会长、国家质检总局特种设备安全技术委员会副主任委员、中国通用机械工业协会副会长、中国特种设备检验协会副理事长、中国液压气动密封件工业协会副会长、中国化工装备协会副会长、全国气瓶标准化技术委员会副主任、全国锅炉压力容器标准化技术委员会副秘书长、中国合格评定国家认可委员会检查机构技术委员会委员,是安徽省人民政府学位委员会委员。陈学东为十二届全国人大代表、中央组织部对口联系专家(1999年)、国家“百千万人才工程”第一、二层次人选(1999年)、国家首批创新人才推进计划重点领域创新团队负责人(2012年),入选国家高层次人才特殊支持计划(“万人”计划)科技创新领军人才(2013年)。曾获国家科技进步二等奖5项、省部级科技进步特等奖1项、一等奖16项,发表论文200多篇。曾获全国优秀科技工作者、中国青年科技奖、香港何梁何利基金科学与技术创新奖、安徽省重大科技成就奖、合芜蚌自主创新综合试验区创新人才奖等荣誉奖励,享受国务院特殊津贴。

(2)许强,男,中国国籍,52岁,本科学历,教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师;团委副书记、研究室副主任、所长助理、副所长;2002年7月起至今担任合肥院副院长、党委委员;现任环境公司董事,并兼任全国阀门标准化技术委员会主任委员、中国钢结构协会容器管道分会常务副理事长、石化设备工业协会副理事长、中国机械工程学会环保分会副主任、中国机械工程学会材料分会理事、中国金属学会低合金钢分会理事等职。曾获国家科技进步二等奖1次,部级科技进步一等奖1次,安徽省青年科技奖,享受国务院特殊津贴。

(3)窦万波,男,中国国籍,51岁,工学博士,研究员。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师;焊接研究室主任、第二工程部主任,副院长、党委委员;2013年6月起至今担任合肥院党委副书记;现任环境公司董事,兼任国家压力容器与管道安全工程技术研究中心副主任、中国钢结构协会理事兼容器管道分会秘书长、全国锅炉压力容器标准化技术委员会固定式压力容器分技术委员会委员、中国机械工程学会焊接学会理事、安徽省焊接学会副理事长等职务。主持及参加了十多项国家及省部级科技攻关项目,在各类技术刊物正式发表的学术论文四十余篇,并获得国家科技进步三等奖1次、省部级科技进步一等奖2次、省部级科技进步二等奖2次,荣获“全国优秀科技工作者”、“国机集团先进工作者”称号,入选国机集团高层次科技专家,享受国务院政府特殊津贴。

(4)史敏,女,中国国籍,54岁,本科学历,教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师;制冷与环境分所副所长、制冷与环境研究所所长、副院长;2014年8月起担任合肥院总质量师;现任环境公司董事。曾获国家科技进步二等奖1项,省部级一等奖4项、二等奖2项,获全国“五一”劳动奖章、安徽省“三八”红旗手荣誉称号,获安徽省青年科技奖,入选国机集团高层次科技专家、安徽省学术技术带头人,享受国务院特殊津贴。

(5)李鲲,男,中国国籍,52岁,本科学历,教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师;密封检测中心主任、阀门中心主任、密封工程部主任、密封研究所所长,院长助理兼流体机械研究所所长、党委委员;2011年12月至今担任合肥院副院长、党委委员;现任环境公司董事。曾获二等奖2项、三等奖2项,入选国机集团高层次科技专家、安徽省战略新兴产业技术创新领军人才。

(1)董爱存,男,中国国籍,60岁,大专学历,高级政工师。先后担任合肥院工人、团委副书记、团委书记、工会副主席、工厂厂长、支部书记、党群办主任、综合部部长、离退办主任、工会主席、纪委副书记、纪委书记;现任环境公司监事会主席。曾获国机集团优秀党务工作者,安徽省厂务公开、民主管理先进个人,国机集团模范工会主席等荣誉称号。

(2)贾晓枫,男,中国国籍,57岁,本科学历,教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师;压缩机室副主任、副总工程师、副所(院)长;2002年7月至今担任合肥院副院长、党委副书记;现任环境公司监事。曾获省部级三等奖3项。

(3)郑传经,男,中国国籍,32岁,本科学历,高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师,环境所技术人员、环境所所长助理、环境所副所长、所长;2013年8月至今担任环境公司经营管理部部长,现任环境公司职工监事。

(1)张志勇,男,中国国籍,57岁,本科学历,教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师;检测所副主任、所长助理、包机所所长、党委委员、院长助理兼阀片公司总经理、党委委员;现任环境公司总经理。曾荣获省部级一等奖1项、二等奖2项、三等奖2项,获机械部“优秀科技青年”、机械部“青年科技专家”等荣誉称号,享受国务院政府特殊津贴。

(2)徐旭中,男,中国国籍,42岁,硕士,高级会计师。先后担任马钢集团公司助理经济师、会计师、高级会计师;马钢集团公司劳动工资部、财务部科员、副科长,马钢康泰公司财务部副经理、经理、纪委委员,财务部经理;2014年6月起任环境公司财务总监。

4、核心技术人员

(1)樊海彬,男,中国国籍,33岁,工程硕士。主要负责制冷空调产品测试装置的项目实施及技术优化工作。在技术优化方面,解决了压缩机性能测试台位中气流脉动对压缩机测试结果的影响,提高了测试的准确性;优化了大型风冷冷水机组性能测试装置钢结构平台的结构,在保证强度的同时降低了材料成本;提出了单管测试装置系统新流程,系统简洁可靠,运行稳定;设计了乙二醇溶液提纯装置,为后续乙二醇的重复使用提供了条件等,这些年在技术优化方面所取得的成绩在日益激烈的市场中起到了积极作用。

(2)于跃平,男,中国国籍,50岁,本科学历,高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师;副主任、主任、流体机械研究所副所长、所长;2012年3月至今任环境公司流体机械事业部部长。

(3)张成彦,男,中国国籍,38岁,本科学历,高级工程师。先后担任合肥院压缩机研究所副所长、军品与压缩机研究部副部长、科研管理部副部长、军品与压缩机研究部部长;2012年3月至今担任环境公司压缩机事业部部长。

(4)徐鹏,男,中国国籍,46岁,博士,研究员。主要从事化工过程装备的科研、产品开发和工程设计、设备成套。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、研究员;压力容器与管道技术基础研究部副部长、包装机械研究所所长;2012年3月至今任环境公司包装机械事业部部长。

(5)黄明亚,男,中国国籍,55岁,本科学历,教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师;阀门室主任、阀门分所所长、阀门研究所所长;2012年3月至今任环境公司阀门事业部部长。

(6)吴顺勇,男,中国国籍,35岁,硕士研究生,高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师;节能环保开发部副部长;2012年3月至今任环境公司环保工程事业部副部长、部长。

(7)李小瓯,男,中国国籍,54岁,本科学历,教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师;室主任、科普装备研究所所长;2012年3月至今任环境公司科普装备事业部部长。

(8)张德友,男,中国国籍,46岁,本科学历,教授级高级工程师。先后担任合肥院助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师;过滤与分离机械研究所所长;2012年3月至今任环境公司过滤与分离机械事业部部长。

(二)环境公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有环境公司股份的情况

截至本报告书签署日,环境公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不持有任何环境公司的股份。

(三)环境公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况

截至本报告书签署日,环境公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无对外投资情况。

(四)环境公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的收入情况

2013年,环境公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从环境公司领取薪酬的具体情况如下:

(五)环境公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况

在其他单位兼职的环境公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的具体情况如下:

除上述人员外,环境公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未在环境公司以外的其他单位任职。

(六)环境公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间的亲属关系

除董事史敏与核心技术人员黄明亚是夫妻关系外,环境公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在亲属关系。

(七)环境公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与环境公司的相关协议

环境公司的董事、监事由股东会选举产生和更换,环境公司根据国家有关规定与高级管理人员、核心技术人员分别签订了《劳动合同》、《保密协议》。截至本报告书签署日,上述有关合同、协议等均履行正常,不存在违约情形。

(八)环境公司董事、监事、高级管理人员的任职资格

环境公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市规则》规定的董事、监事、高级管理人员的任职资格。

(九)环境公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况

(1)董事

①2010年6月11日,股东合肥院重新制定了环境公司章程,环境公司设执行董事一名,合肥院委派樊高定担任环境公司执行董事。

②2011年10月13日,股东合肥院委派田旭东为环境公司执行董事。

③2012年3月28日,股东合肥院委派陈学东为环境公司执行董事。

④2012年5月21日,股东合肥院修改了环境公司章程,环境公司设立董事会,成员5名,全部由股东委派。合肥院委派陈学东、许强、窦万波、史敏、李鲲担任环境公司董事。2012年5月31日,环境公司董事会选举陈学东为环境公司董事长。

(2)监事

①2010年6月11日,股东合肥院重新制定了环境公司章程,环境公司设监事一名,合肥院委派徐家新担任环境公司监事。

②2012年5月21日,股东合肥院修改了环境公司章程,环境公司设立监事会,成员3名,除职工代表监事外全部由股东委派。合肥院委派董爱存、贾晓枫担任环境公司非职工代表监事。2012年5月21日,环境公司职工代表大会选举张志勇担任职工代表监事。

2012年5月31日,环境公司监事会选举董爱存为监事会主席。

③2014年2月28日,张志勇不再担任职工代表监事,环境公司职工代表大会选举郑传经担任职工代表监事。

(3)高级管理人员

①2010年3月11日,环境公司执行董事樊高定聘任田旭东为环境公司总经理兼财务负责人。

②2012年5月31日,环境公司董事会聘任田旭东为环境公司总经理;2012年6月11日,环境公司董事会决定由总经理田旭东兼任环境公司财务负责人。

③2014年2月28日,环境公司董事会聘任张志勇为环境公司总经理;2014年3月11日,环境公司董事会决定由总经理张志勇兼任环境公司财务负责人。

④2014年6月26日,环境公司董事会聘任徐旭中为环境公司财务负责人。

(4)环境公司近三年董事、高级管理人员的变动原因及影响如下:

①自2011年至2012年5月,环境公司作为合肥院的全资子公司,规模较小,因此不设董事会,设执行董事一名,符合《公司法》的规定。自2012年5月始,因环境公司资产规模、业务体量的增加,同时为了符合上市公司规范治理的要求,环境公司设立了董事会,董事会成员5名,全部由股东合肥院委派,并选举陈学东担任董事长。自2012年5月至今,环境公司董事会成员及董事长未发生变动。

环境公司由执行董事制度变更为董事会制度,履行了相关股东决策程序,并修改了公司章程。

环境公司董事会成员均为股东合肥院的核心领导人员,熟悉经营管理及业务,董事会成立后,在环境公司整合注入资产、业务、人员以及保持持续稳定经营等方面的重大决策中发挥了积极作用。

②自2010年3月起至2014年2月,田旭东担任环境公司总经理兼财务负责人。田旭东熟悉环境公司经营、财务情况,在2012年资产注入及后续整合中,保证了环境公司经营管理及业务的平稳过渡与迅速整合,并使环境公司的生产经营、财务管理处于稳定发展的良好运行状态。2014年2月,因组织上另有任用,田旭东被调离环境公司。环境公司董事会聘请张志勇担任环境公司总经理,并兼任财务负责人。2014年6月,环境公司经审慎遴选,聘任徐旭中担任环境公司财务总监。

上述总经理、财务负责人的变动未对环境公司的经营管理造成不良影响。

八、环境公司员工及其社会保障情况

(一)员工人数及变化情况

2012年划转完成前,环境公司拥有员工28名,2012年划转完成后,环境公司员工人数增至317名,截至本报告书签署日,环境公司拥有员工345名。

(二)员工构成情况

1、员工专业结构

截至本报告书签署日,环境公司员工按专业结构划分情况如下表所示:

2、员工受教育程度

截至本报告书签署日,环境公司员工按受教育程度划分情况如下表所示:

3、员工年龄分布

截至本报告书签署日,环境公司员工按年龄划分情况如下表所示:

(三)执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况

环境公司实行劳动合同制,员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。环境公司按照国家有关社会保障的法律法规规定,为员工提供了必要的社会保障计划,提取和缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。

截至本报告书签署日,环境公司员工缴纳五险一金的标准如下表所示:

(1)最近三年,环境公司以公司名义以及合肥院名义为职工办理了“五险”:基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险;其中,环境公司以合肥院名义为部分职工办理医疗保险并委托合肥院缴纳相关费用。

根据合肥院、环境公司出具的说明,由于历史原因,随着2012年资产划转劳动关系由合肥院转入环境公司的职工参加的是安徽省医疗保险,环境公司原自主招聘的职工参加的是合肥市医疗保险。省医保和市医保存在较大差别,主要体现在:1)报销的最高封顶值不同;2)报销的及时性不同,省医保资金较充裕,能及时报销;3)转院问题,省医保异地就医转院较方便,而市医保异地转院治疗较困难。

为了充分保护职工利益,劳动关系由合肥院转入环境公司的职工继续参加安徽省医疗保险,其所需费用由环境公司承担并由合肥院代缴;环境公司原自主招聘的职工继续参加合肥市医疗保险,所需费用由环境公司自行缴纳。

根据合肥市人力资源和社会保障局于2014年3月19日出具的证明,环境公司近三年依法参加职工养老等社会保险,并及时足额缴纳各项社会保险费,无欠缴行为,也未因社会保险缴纳问题受到相关行政处罚。

(2)环境公司最近三年依法为其原自主招聘的职工缴纳住房公积金。根据合肥院、环境公司出具的说明,由于历史原因,合肥的住房公积金缴纳标准高于环境公司,为了充分保护职工利益,随着2012年资产划转劳动关系由合肥院转入环境公司的职工,其住房公积金仍继续在合肥院缴纳,其所需费用由环境公司承担;2014年7月环境公司上调住房公积金缴纳标准后,合肥院将代缴职工的住房公积金账号全部转入环境公司,自此合肥院不再为环境公司职工代缴住房公积金。

根据合肥市住房公积金管理中心于2014年8月22日出具的《住房公积金缴存证明》,环境公司于2009年1月在合肥市住房公积金管理中心建立住房公积金制度,公积金缴存至2014年7月,缴存比例为20%,建缴期间正常缴存,无违规现象。

九、环境公司控股股东、实际控制人的重要承诺及履行情况

(一)股份锁定承诺

合肥院承诺,自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。限售期限届满后,按中国证监会及上交所有关规定执行。

本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦将遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(二)股份无质押承诺

合肥院承诺,“本院对所持有的环境公司的股份具有合法、完整的所有权,有权转让该标的股份及与其相关的任何权利和利益,不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本院无法将标的股份转让给国通管业的限制情形;国通管业于标的股份交割日将享有作为标的股份的所有者依法应享有的一切权利(包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利);标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押,或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担。”

(三)关于同业竞争的承诺

为避免本次交易完成后控股股东合肥院与国通管业及其控股子公司之间产生同业竞争,合肥院、国机集团已分别作出避免同业竞争的承诺,具体详见“第十三节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响及解决措施”。

(四)关于关联交易的承诺

为减少和规范本次交易完成后合肥院与国通管业(及其控股子公司)之间的关联交易,合肥院已作出相关承诺,具体详见“第十三节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响及解决和规范措施”。

十、其他重要事项说明

(一)转让的前置条件

合肥院是环境公司的唯一股东,因此本次交易不需要取得其他股东的同意。

(二)自有资产被他人使用或使用他人资产的情况

1、2008年12月10日,环境公司(许可方)与合肥通用机电产品检测院(被许可方)签订了《专利实施许可合同》,约定环境公司许可合肥通用机电产品检测院使用其拥有的专利号为“ZL 200610097189.6”《多次循环加热式热泵热水机性能试验装置》,许可方式为独占许可,许可使用费总计1万元,合同自双方签字、盖章之日起生效,合同有效期限为2008年12月10日至2014年12月9日。

2011年6月28日,国家知识产权局出具了《专利实施许可合同备案证明》,对上述《专利实施许可合同》进行了备案。

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